湖南华菱钢铁股份有限公司章程

　　（本《公司章程》经2025年5月20日召开的公司2024年

　　度股东大会审议通过）

　　第一章总则

　　第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华

　　人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证

　　第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。

　　公司经湖南省人民政府湘政函（1999）58号《湖南省人民政府关于同意设立湖南华菱

　　管线股份有限公司的批复》批准，以发起方式设立；在湖南省市场监督管理局注册登记并

　　外合资股份有限公司。2016年9月，公司通过股权转让变更为内资股份有限公司。

　　第三条公司于1999年7月5日经中国证券监督管理委员会批准，首次向社会公众发

　　行人民币普通股20,000万股，于1999年8月3日在深圳证券交易所上市。

　　第四条公司注册名称：湖南华菱钢铁股份有限公司。英文全称：HUNANVALINSTEEL

　　第五条公司住所：湖南省长沙市天心区湘府西路222号华菱园主楼，邮政编码：

　　第六条公司注册资本为人民币6,908,632,499元。

　　第七条公司营业期限：公司为永久存续的股份有限公司。

　　第八条代表公司执行公司事务的董事为公司的法定代表人。担任法定代表人的董事辞

　　法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

　　第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

　　本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

　　法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任

　　第十条公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司

　　第十一条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股

　　东与股东之间权利义务关系的，具有法律约束力的文件。对公司、股东、董事、高级管理

　　人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、

　　高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、高级管理人员。

　　第十二条本章程所称“高级管理人员”是指公司的总经理、副总经理、财务总监、董事

　　第二章经营宗旨和范围

　　第十三条公司的经营宗旨：建立现代企业制度，实现资源优化配置，提高规模经济效

　　益；适应市场需要，加速结构调整，提高市场竞争能力；推进技术进步，改善经营管理，

　　第十四条经依法登记，公司经营范围：主营钢坯、无缝钢管、线材、棒材、螺纹钢、

　　热轧超薄带钢卷、冷轧板卷、涂镀钢板、中小型材、热轧中板等黑色和有色金属产品的生

　　第三章股份

　　第一节股份发行

　　第十五条公司的股份采取股票的形式。

　　第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具

　　同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购

　　第十七条公司发行的股票，以人民币标明面值。

　　第十八条公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任深圳分公司集中存管。

　　第十九条公司发起人为湖南钢铁集团有限公司、长沙矿冶研究院、张家界冶金宾馆、

　　湖南冶金投资公司、中国冶金进出口湖南公司。出资方式和出资时间为：湖南钢铁集团有

　　限公司出资方式为实物资产、出资时间为1999年4月；长沙矿冶研究院、张家界冶金宾馆、

　　湖南冶金投资公司、中国冶金进出口湖南公司出资方式均为货币资产，出资时间为1999年

　　第二十条公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、

　　借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计

　　为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公

　　司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得

　　超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

　　第二节股份增减和回购

　　第二十一条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会分别作出

　　（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。

　　公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会决议，可以发行可转

　　换公司债券。可转换公司债券向社会公众发行。债券持有人在转换期有权将其持有的债券

　　相应的债权按转换价格和可转换债券募集说明书规定的程序转换为公司的股份；完成债券

　　转换后，代表相应债权被注销，同时公司向该持有人发行相应的普通股份，公司的注册资

　　第二十二条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其

　　第二十三条公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：

　　（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；

　　（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；

　　第二十四条公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法

　　规和中国证监会认可的其他方式进行。公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、

　　第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

　　第二十五条公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司

　　股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）

　　项规定的情形收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

　　公司依照本章程第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自

　　收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者

　　注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数

　　不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。

　　第三节股份转让

　　第二十六条公司的股份可以依法转让。

　　第二十七条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。

　　第二十八条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开

　　发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。

　　公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任

　　职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司

　　股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公

　　第二十九条公司持有百分之五以上股份的股东、董事、高级管理人员，将其持有的本

　　公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又

　　买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因

　　购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。

　　前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，

　　包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。

　　公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司

　　董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提

　　公司董事会不按照本条第一款规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

　　第四章股东和股东会

　　第一节股东

　　第三十条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有

　　公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股

　　第三十一条公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，

　　由董事会或股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关

　　（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

　　（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并行使相

　　（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

　　（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；

　　（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、财务会

　　（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

　　（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；

　　（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

　　第三十三条股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等

　　股东提出查阅、复制公司有关材料的的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类

　　第三十四条公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民

　　股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决

　　议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。但是，股

　　东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

　　董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉

　　讼。在人民法院作出判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议，任何主体不得以股东

　　会决议无效为由拒绝执行决议内容。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保

　　人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监

　　会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极

　　第三十五条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

　　（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

　　（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或

　　（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人

　　第三十六条审计委员会以外的董事和高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法

　　规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股

　　份的股东有权书面请求审计委员会成员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行公司

　　职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请

　　审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求

　　之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补

　　的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

　　他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款

　　公司全资子公司的董事、审计委员会成员、高级管理人员执行职务违反法律、行政法

　　规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损

　　失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公

　　司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的审计委员会、董事会向人民法院

　　公司全资子公司不设监事的，按照本条第一款、第二款的规定执行。

　　第三十七条董事和高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利

　　（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位

　　公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

　　公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利

　　（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

　　第三十九条持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应

　　第二节控股股东和实际控制人

　　第四十条公司的控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券

　　第四十一条公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：

　　（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的

　　（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

　　（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，

　　（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

　　（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未

　　（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害

　　（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何

　　（九）法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本章程的其他规定。

　　公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关

　　公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的

　　第四十二条控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当

　　第四十三条控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、

　　行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份

　　第三节股东会的一般规定

　　第四十四条股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

　　（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

　　（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

　　（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

　　（五）对发行公司债券作出决议；

　　（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

　　（七）修改本章程；

　　（八）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

　　（九）审议批准第四十五条规定的担保事项、财务资助事项；

　　（十三）审议批准第四十六条规定的交易事项；

　　（十一）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%

　　（十二）审议金额在3000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%

　　（十三）审议批准变更募集资金用途事项；

　　（十四）审议股权激励计划和员工持股计划；

　　（十五）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决定的其他事项。

　　股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。

　　第四十五条公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过。

　　（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产

　　（二）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计总资产

　　（三）最近十二个月内担保金额累计计算超过公司最近一期经审计总资产的30%的担

　　（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

　　（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；

　　（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

　　公司提供财务资助事项属于下列情形之一的，须经股东会审议通过：

　　（一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的10%；

　　（二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%；

　　（三）最近十二个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产的10%；

　　公司提供资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子公司，且该控

　　股子公司其他股东中不包含上市公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适

　　董事会审议担保事项、提供财务资助事项时，应经出席董事会会议的三分之二以上董

　　第四十六条公司发生的交易（受赠现金资产除外）达到下列标准之一的，须经股东会

　　（一）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉

　　（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个

　　会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

　　（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会

　　计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；

　　（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的50%

　　（五）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上,且绝

　　上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

　　第四十七条股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开1次，应当于

　　第四十八条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东会：

　　（一）董事人数不足《公司法》规定人数或本章程所定人数的2/3时；

　　（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；

　　（三）单独或者合计持有公司10%（不含投票代理权）以上表决权股份的股东请求时；

　　（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

　　前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。

　　第四十九条本公司召开股东会的地点为：公司住所地或股东会通知明确的地点。

　　股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东提供

　　第五十条本公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：

　　（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；

　　（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

　　（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

　　第四节股东会的召集

　　第五十一条董事会应当在规定的期限内召集股东会。

　　经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董

　　事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到

　　提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

　　董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通

　　第五十二条审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向董事

　　会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10日内提出同意

　　董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通

　　董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会

　　第五十三条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时

　　股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规

　　定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

　　董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的

　　董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合

　　计持有公司10%以上股份的股东有权向审计委员会提议召开临时股东会，并应当以书面形

　　审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求5日内发出召开股东会的通知，通

　　审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，

　　连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

　　第五十四条审计委员会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，同时向证

　　审计委员会会或召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向证券交易所提

　　在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。

　　第五十五条对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书将予配

　　第五十六条审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由本公司承担。

　　第五节股东会的提案与通知

　　第五十七条提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且

　　第五十八条公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合并持有公司1%以

　　单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会召开10日前提出临时提案

　　并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知，公告临时提案

　　的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者本章程的

　　除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知中已列

　　股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

　　第五十九条召集人将在年度股东会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东会

　　第六十条股东会的通知包括以下内容：

　　（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席

　　第六十一条股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充分披露董事候选人的详

　　（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

　　（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　　除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。

　　第六十二条发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股东会通知中

　　列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个

　　第六节股东会的召开

　　第六十三条本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对

　　于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有

　　第六十四条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东会。并依照

　　股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。

　　第六十五条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有

　　效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东

　　法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会

　　议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会

　　议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

　　第六十六条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：

　　（三）分别对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

　　（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

　　第六十七条委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意

　　第六十八条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其

　　他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备

　　委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表

　　第六十九条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人

　　员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被

　　第七十条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对

　　股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在

　　会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议

　　第七十一条股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应当

　　第七十二条股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上

　　董事共同推举的一名董事主持。审计委员会会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主

　　持。审计委员会召集人不能履行职务或不履行职务时，由半数以上审计委员会成员共同推

　　股东自行召集的股东会，由召集人或其推举代表主持。

　　召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现场出席股东

　　会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

　　第七十三条公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召开和表决程序，包括通知、

　　登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、

　　公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东会议事规则应

　　第七十四条在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告。每

　　第七十五条董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解释和说明。

　　第七十六条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持

　　有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会

　　第七十七条股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。

　　（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

　　（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、总经理和其他高级管理人员姓名；

　　（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的

　　（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

　　（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

　　第七十八条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、董事

　　会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席

　　股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存

　　第七十九条召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊

　　原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止

　　本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易

　　第七节股东会的表决和决议

　　第八十条股东会决议分为普通决议和特别决议。

　　股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2

　　股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的至

　　第八十一条下列事项由股东会以普通决议通过：

　　（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

　　（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

　　第八十二条下列事项由股东会以特别决议通过：

　　（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资

　　（九）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司产生重

　　第八十三条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，

　　股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单

　　公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份

　　股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该

　　超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会

　　公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政

　　法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构，可以作为征集人，自行或者委托证券

　　公司、证券服务机构，公开请求公司股东委托其代为出席股东会，并代为行使提案权、表

　　（一）投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。

　　（二）被征集人做出的授权征集人代为行使表决权的授权委托书至少应当记载授权人

　　（三）授权委托书原则上应注明被授权人是否有权按照自己的意愿行使表决权以及授

　　权人对于拟提交股东会审议的事项所持同意、反对、弃权的意见，但未作注明的，视为被

　　（四）授权人系自然人的，授权委托书应该经授权人本人签署；授权人系法人的，授

　　（五）经被征集人签署的授权委托书应该以原件形式提交，以传真、复印件等非原件

　　形式提交的授权委托书，应该经过依法设立的公证机关公证，以证明其授权行为的真实、

　　有效性。未经公证而以非原件形式提交的授权委托书，为无效授权，该非原件形式的授权

　　（六）经被征集人签署的授权委托书原件（或经公证的授权委托书复印件或传真件）

　　以及授权人的持股证明文件应该在股东会召开之前备置于公司住所或股东会指定地点。

　　第八十四条股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代

　　表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当充分披露非关联股东

　　股东会审议表决关联交易时，会议主持人应当要求关联股东回避表决。

　　第八十五条公司应在保证股东会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提

　　除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公司将不与董事、总经

　　理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合

　　第八十六条董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。董事会应当向股东公告候

　　公司董事提名的方式为：

　　（一）董事会以及单独或者合计持有公司发行在外有表决权股份总数的5%以上的股东

　　（二）董事会以及单独或者合计持有公司发行在外有表决权股份总数的1%以上的股东

　　有权提名独立董事候选人。依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使

　　（三）提名董候选人的提案以及简历应当在召开股东会的会议通知中列明候选人的详细

　　（四）在股东会召开前，董事候选人应当出具书面承诺，同意接受提名，承诺提名人披

　　非职工代表担任的董事的选举实行累积投票制，按以下程序进行：

　　（一）出席会议的每一个股东均享有与本次股东会拟选举非职工代表担任的董事席位

　　股东享有的表决权总数＝股东持股总数×拟选举非职工代表担任的董事席位数

　　（二）股东在投票时具有完全的自主权，既可以将全部表决权集中投于一个候选人，米乐体育官方网站

　　也可以分散投于数个候选人，既可以将其全部表决权用于投票表决，也可以将其部分表决

　　（三）非职工代表担任的董事候选人的当选按其所获同意票的多少最终确定，但是每

　　一个当选董事所获得的同意票应不低于（含本数）按下述公式计算出的最低得票数。

　　最低得票数＝出席会议所有股东所代表股份总数的二分之一。

　　（四）若首次投票结果显示，获得同意票数不低于最低得票数的候选非职工代表担任

　　的董事人数不足本次股东会拟选举的董事席位数时，则应该就差额董事席位数进行第二轮

　　股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的规定或者股东会的决议，可以实行累积

　　股东会选举两名以上独立董事时，应当实行累积投票制。

　　第八十七条除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同

　　提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或

　　第八十八条股东会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一

　　第八十九条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出

　　第九十条股东会采取记名方式投票表决。

　　第九十一条股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议

　　股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并当场公布

　　通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验

　　第九十二条股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一

　　在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计

　　票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

　　第九十三条出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反

　　对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有

　　未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其

　　第九十四条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织

　　点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结

　　果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。

　　第九十五条股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、

　　所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决

　　第九十六条提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会决

　　第九十七条股东会通过有关董事选举提案的，新任董事就任时间为该次股东会会议结

　　第九十八条股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东会

　　第五章董事会

　　第一节董事

　　第九十九条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：

　　（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处

　　刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；被宣告缓刑

　　（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负

　　有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；

　　（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个

　　人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；

　　（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；

　　（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

　　违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现

　　第一百条董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。董事任

　　董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改

　　选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规

　　董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员

　　第一百零一条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：

　　（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

　　（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东会决议通

　　（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会或

　　者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不

　　（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营

　　（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

　　董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿

　　董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制

　　的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行

　　第一百零二条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：

　　（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家

　　法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

　　（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、

　　（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权;

　　（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

　　第一百零三条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为

　　第一百零四条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职

　　如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董

　　除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

　　第一百零五条公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未

　　尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，

　　其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的合理期限

　　内仍然有效。米乐体育官方网站董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

　　公司董事辞职生效或者任期届满后承担忠实义务的具体期限为2年。

　　第一百零六条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

　　无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

　　第一百零七条未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表

　　公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公

　　第一百零八条董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存

　　董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损

　　第一百零九条独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的有关规定

　　第二节董事会

　　第一百一十条公司设董事会，董事会由9名董事组成，其中独立董事不少于1/3，独

　　立董事中至少包括一名会计专业人士。董事会设董事长1人，董事长由董事会全体董事的

　　过半数选举产生。职工代表董事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主

　　第一百一十一条董事会行使下列职权：

　　（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

　　（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的

　　（八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担

　　（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报

　　酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司财务总监、副总经理和其

　　（十四）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

　　（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

　　（十六）决定公司开展境内钢材期货套期保值业务：

　　以钢材期货为其他物资进行套期保值的交易在内），超过30%的需股东会批准。

　　（十七）法律、行政法规、部门规章、本章程或者股东会以及股东会授予的其他职权。

　　第一百一十二条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意

　　第一百一十三条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会决议，提高工

　　第一百一十四条对于股东会授权董事会决定的下列事项，董事会应当确定对外投资、

　　收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易、对外捐赠、提供财务资助等

　　权限，建立严格的审查和决策程序。其中，公司从事衍生品投资、对外担保、提供财务资

　　对于股东会授权董事会决定的下列事项，董事会可在其授权范围内，授权给董事长、

　　（一）如为关联交易，涉及总金额在800万元以上（含本数）至净资产绝对值5%以下

　　（不含本数）或3000万元以下（不含本数）的孰高者的交易。800万元以下的交易，实施

　　（二）如为非关联交易，涉及总金额未达到本章程第四十一条规定的须经股东会审议

　　前款所述公司净资产以最近一期经公司聘请的具有证券业从业资格的会计师事务所出

　　具的公司年度或中期《审计报告》确定的数额为准，本章程所指之资产处置包括资产出售、

　　对于需提交股东会审议的重大投资项目，董事会应当组织有关专家、专业人员进行评

　　第一百一十五条董事长行使下列职权：

　　（三）签署公司股票、公司债券、其他有价证券及公司贷款、担保合同等；

　　（四）签署董事会重要文件及贷款协议和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；

　　（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定

　　第一百一十六条董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一

　　第一百一十七条董事会每年至少召开两次例行会议，由董事长召集，其中在年度报告

　　和半年度报告披露前的例行会议以现场方式召开。例行会议应于会议召开10日以前书面通

　　第一百一十八条代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者审计委员

　　会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会

　　第一百一十九条董事会召开临时董事会会议的通知方式为：应在会议召开十日前以专

　　人或邮寄的方式送达全体董事，但是，如果全体董事在会议召开之前、之中或者之后，共

　　第一百二十条董事会会议通知包括以下内容：

　　第一百二十一条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须

　　第一百二十二条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项

　　决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系

　　董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会

　　议的无关联董事人数不足3人的，应当将该事项提交股东会审议。

　　第一百二十三条董事会决议表决方式为：以现场开会方式召开会议的，一般为举手表

　　决，但如果有一名以上董事提议采用记名投票的方式进行表决，则应采取该种方式进行表

　　董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以以通讯方式召开会议，表决

　　方式以书面方式进行并作出决议，并由参会董事签字。董事（含独立董事）签署董事会会

　　以通讯方式召开董事会临时会议的，持同意意见的董事可以集中或分别签署董事会议

　　案或决议；持反对或弃权意见的董事应该将反对或弃权意见及理由以书面方式送达公司董

　　事长或董事会秘书；在会议通知规定的时限内，没有将书面意见送达公司董事长或董事会

　　秘书的，均视为缺席。在会议通知规定的时限内，对于董事会会议上通过的决议，若董事

　　长或董事会秘书收到董事书面签署的同意意见，而该等董事的数目达到第一百二十条规定

　　董事签署的书面同意、反对或弃权的意见以及对议案的任何修改或补充均应以专人送

　　达、特快专递方式送达公司董事长或董事会秘书，在时间紧急的情况下，也可先以传真方

　　式送达，但签名董事应该对该意见的真实性及后果承担责任，若没有相反的证据证明该传

　　真意见非本人所为，则视为签名董事本人的行为，签名董事并应当在10日之内将经本人签

　　董事对原议案的任何修改和补充均应视为新的议案，应该按上述程序重新提交各董事

　　第一百二十四条董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托

　　其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并

　　由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出

　　第一百二十五条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应

　　董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10年。

　　第一百二十六条董事会会议记录包括以下内容：

　　（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

　　（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

　　（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。

　　第三节独立董事

　　第一百二十七条独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本章

　　程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公

　　第一百二十八条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：

　　（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

　　（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自

　　（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股

　　（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

　　（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人

　　（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、

　　保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、

　　（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

　　（八）法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本章程规定的不具备独立性的其

　　前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同

　　独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每

　　年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

　　第一百二十九条担任公司独立董事应当符合下列条件：

　　（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

　　（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

　　（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

　　（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

　　（六）法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本章程规定的其他条件。

　　第一百三十条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉

　　（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

　　（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲

　　（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

　　（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

　　第一百三十一条独立董事行使下列特别职权：

　　（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

　　（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

　　（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

　　独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

　　独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司

　　第一百三十二条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

　　（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

　　（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

　　第一百三十三条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易

　　公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十一条第一款第（一）

　　独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

　　独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履

　　独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。

　　第四节董事会专门委员会

　　第一百三十四条公司董事会设立战略与ESG、审计、提名与薪酬考核等专门委员会

　　及执行委员会。专门委员会全部由董事组成，其中审计委员会、提名与薪酬考核委员会中

　　独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会至少应有一名独立董事是会计专业人士，审

　　计委员会的召集人为会计专业人士。专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。

　　为提高工作效率及科学决策，各专门委员会及执行委员会应制定具体工作细则（议事

　　规则）或职权范围书，明确主要职权及工作程序。该等细则或职权范围书经董事会审议批

　　第一百三十五条各专门委员会及执行委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费

　　第一百三十六条各专门委员会及执行委员会对董事会负责。各专门委员会的提案应提

　　第一百三十七条战略与ESG委员会由3至7名董事组成，其中应包括董事长，至少

　　一名独立董事。委员会委员除董事长外其他委员由董事会选举产生。委员会设召集人一名，

　　战略与ESG委员会负责审核公司发展战略规划、投（融）资计划和投资项目等，组织

　　对投资项目进行评估，对公司可持续发展、环保、社会、治理进行研究并提出建议。

　　第一百三十八条审计委员会成员为3名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中

　　独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

　　审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，

　　（一）对公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

　　（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督；

　　（六）其他工作细则（议事规则）或职权范围书的职权。

　　第一百三十九条审计委员会每季度至少召开一次会议。

　　两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会

　　审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

　　审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记

　　第一百四十条提名与薪酬考核委员会由不少于三名董事组成，其中独立董事占总人数

　　提名与薪酬考核委员会设召集人一名，由独立董事担任，由提名与薪酬考核委员会推

　　提名与薪酬考核委员会负责拟定高级管理人员的选择标准和程序，审核高级管理人员

　　人选及其任职资格、薪酬标准和激励方案，组织对高级管理人员进行考核，提出任免和奖

　　董事会对提名与薪酬考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议

　　第六章总经理及其他高级管理人员

　　第一百四十一条公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。

　　公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。

　　第一百四十二条本章程关于不得担任董事的情形，同时适用于高级管理人员。

　　本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。

　　第一百四十三条在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，

　　公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。

　　第一百四十四条总经理每届任期3年，总经理连聘可以连任。

　　第一百四十五条总经理对董事会负责，行使下列职权：

　　（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；

　　（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

　　（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

　　（四）拟订公司的基本管理制度；

　　（五）制定公司的具体规章；

　　（六）向董事会提名或提议解聘财务总监、财务副总监、副总经理和其他高级管理人

　　（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；

　　（八）本章程或董事会授予的其他职权。

　　总经理列席董事会会议。

　　第一百四十六条总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。

　　第一百四十七条总经理工作细则包括下列内容：

　　（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；

　　（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；

　　（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会的报告制度；

　　（四）董事会认为必要的其他事项。

　　第一百四十八条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和

　　第一百四十九条公司副总经理候选人由公司总经理提名，由董事会聘任或解聘。副总

　　经理协助总经理开展公司的管理工作，其职权由公司相关制度确定。高级管理人员作为一

　　第一百五十条上市公司设董事会秘书,负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保

　　董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。

　　第一百五十一条高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿

　　高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，给

　　第一百五十二条公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利

　　公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者违背诚信义务，给公司和社会公众股股东

　　第七章企业党的建设

　　第一百五十三条根据《中国章程》

　　《中国国有企业基层组织工作条例（试

　　行）》等规定，经上级党组织批准，设立中国湖南华菱钢铁股份有限公司委员会。

　　第一百五十四条公司党委一般由5至9人组成，设书记1人，副书记2人（其中专职

　　副书记1人），每届任期5年，期满应及时换届。公司党委书记、董事长由一人担任，党

　　员总经理担任公司党委副书记，符合条件的公司党委领导班子成员可以通过法定程序进入

　　董事会、经理层；董事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入公

　　公司纪委由7人组成，设纪委书记1人，纪委副书记2人。受公司党委和上级纪委双

　　重领导，协助公司党委加强公司党风廉政建设和反腐败工作，履行监督、执纪、问责的工

　　第一百五十五条公司党委发挥领导作用，把方向、管大局、促落实，依照规定讨论和

　　（一）深入学习和贯彻习新时代中国特色社会主义思想，学习宣传党的理论，贯

　　彻执行党的路线方针政策，监督、保证党中央重大决策部署和上级党组织决议在本公司贯

　　（二）加强公司党的政治建设，坚持和落实中国特色社会主义根本制度、基本制度、

　　重要制度，教育引导全体党员始终在政治立场、政治方向、政治原则、政治道路上同以习

　　（三）领导公司思想、组织、作风、纪律和制度建设及执行情况方面的重要事项，党

　　风廉政建设和反腐败工作、意识形态工作、思想政治工作、企业文化和精神文明建设工作，

　　统战、工会和共青团工作以及保密、综合治理、老干部等方面的工作思路、目标任务、推

　　（四）党建工作规划和年度工作要点，研究部署党内主题教育实践活动、领导班子民

　　（五）巡视巡察、审计和省属监管企业党委书记抓党建述职评议考核等方面反馈问题

　　（八）向上级报送公司领导班子成员兼任本公司出资企业领导职务或按规定外部兼职

　　（九）公司高级经营管理人才和技术管理人才等重要岗位人员的任免。

　　（十）公司内设机构、分（子）公司等公司管理干部职数的确定；内设机构、分（子）

　　公司等公司管理干部人选的提名，子公司法定代表人人选的提名；外派干部人选确定。

　　（十一）公司总部组织机构设置、调整、岗位和人员编制；公司总部职能部门（含中

　　（十二）公司干部队伍建设、人才队伍建设规划、政策、措施、规章制度的制定与调

　　（十三）公司党委下属党组织和公司党委管理的党员干部违纪问题、公司监察对象违

　　（十四）推荐或审核公司出席上级党代会代表、人大代表、政协委员和上级工会代表

　　大会代表人选；审定本级评选表彰的综合性先进集体，向上级推荐综合性先进集体和个人

　　（十五）以公司党委名义报上级党组织的重要请示、报告和向下属基层党组织发布的

　　（十六）公司党委直属基层党组织设立和调整、换届，基层党组织书记抓党建述职评

　　议考核，基层党组织建设、党务工作者队伍建设和党员队伍建设方面的重要事项。

　　（十七）公司党代会、党委会工作方案及有关重要事项。

　　（十八）职工代表大会（职工大会）工作方案、提交职工代表大会（职工大会）讨论

　　第一百五十六条公司党委对以下重大经营管理事项履行前置研究程序，提出意见或

　　（一）公司发展战略、中长期发展规划、年度商业计划以及市场管理、风控管理、企

　　（三）改革改制方案及改革改制中的职工安置、资产处置等重要方案的制定和调整。

　　（四）子公司授权范围以上并经公司认定的固定资产投资、股权投资、融资、资产处

　　（五）公司内部业务重组方案，分（子）公司的设立、调整和撤销。

　　（八）公司基本管理制度及重要规章制度的制定和修改。

　　（九）公司安全生产、维护稳定、职工权益、对外捐赠、赞助、公益慈善、企地协调

　　（十）公司较大及以上安全事故、突发环保事件、突发公共卫生事件、企业维稳、重

　　大生产经营问题及生产经营事故处置等事项；标的金额1000万元（含）以上的诉讼案件的

　　（十一）公司年度财务预算、决算和利润分配方案，弥补亏损方案。

　　（十二）公司工资总额管理制度的制定与调整；年度工资总额预算方案、清算方案。

　　（十三）公司章程的制定及修改、增加或减少注册资本，经营范围、主营业务的调整。

　　（十四）其他应当由党委前置研究讨论的重要事项。

　　第一百五十七条公司党委要坚持和完善民主集中制，建立健全并严格执行公司党委会

　　议事规则，做到充分民主、有效集中。就公司重大事项进行前置研究时，应做好会议记录，米乐体育官方网站

　　第一百五十八条公司党委要合理设置党务工作机构。公司专职党务工作人员按职工总

　　数的2%比例配备。党建工作经费按不低于公司上年度职工工资薪金总额1%的比例，纳入

　　公司党委履行职责时所发生的有关费用按照相关规定，由公司承担。

　　第八章财务会计制度、利润分配和审计

　　第一节财务会计制度

　　第一百五十九条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会

　　第一百六十条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所

　　报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起2个月内向中国证监会派出机构

　　上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定

　　第一百六十一条公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任

　　第一百六十二条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积

　　金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。

　　公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，

　　公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意

　　公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章

　　股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股

　　第一百六十三条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加

　　公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规

　　法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

　　第一百六十四条公司股东会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东会召开

　　第一百六十五条公司的利润分配政策为：

　　（一）利润分配原则：公司的利润分配应重视对投资者的合理回报并兼顾公司的可持

　　（二）利润分配形式和期间间隔：公司采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律

　　许可的其他方式分配股利，但在具备现金分红条件下，应当优先采用现金分红进行利润分

　　配。公司一般情况下进行年度利润分配，但在有条件的情况下，公司可根据当期经营利润

　　现金分红条件：在公司年度盈利并足额预留法定公积金、盈余公积金，且现金能够满

　　足公司持续经营和长期发展需要的前提下，公司将根据经营情况、投资及现金流支出计划

　　及未来经营发展的需要，确定当年现金分红具体比例，具体比例由董事会根据公司实际情

　　公司最近三年以现金方式累计分配的利润原则上不少于最近三年实现的年均可分配利

　　（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在

　　（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在

　　（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在

　　公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

　　重大投资计划或重大资金支出发生指以下情形之一：

　　（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司

　　最近一期经审计净资产的50%，且超过5,000.00万元。

　　（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司

　　股票股利分红条件：在公司业绩增长，并且能够支撑公司股本扩张的情况下，可以实

　　施股票股利分配。股票股利分配可以单独实施，也可以结合现金分红同时实施。

　　公司利润分配具体方案由董事会结合公司章程的规定、公司资金需求以及盈利情况拟

　　定，独立董事对利润分配预案发表独立意见，利润分配预案经董事会通过后提交股东会审

　　议批准。董事会、独立董事和符合条件的股东可以向上市公司股东征集其在股东会上的投

　　票权；但不得采取有偿或变相有偿方式进行征集。董事会拟定利润分配方案应充分考虑股

　　公司应在年度报告、半年度报告中披露利润分配预案和利润分配政策执行情况。若公

　　司年度盈利，但董事会未提出现金利润分配预案的，董事会应在年度报告中详细说明未提

　　出现金利润分配的原因、未用于现金利润分配的资金留存公司的用途和使用计划，独立董

　　事应当对此利润分配预案发表独立意见并披露。公司在召开股东会审议没有现金分配的利

　　润分配议案时除现场会议外，应向股东提供网络形式的投票平台，并经出席会议的股东所

　　董事会在制定现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件

　　和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。股东会

　　对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行

　　沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

　　公司根据行业监管政策、自身经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者由于外部

　　经营环境发生重大变化，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国

　　证监会和证券交易所的有关规定，独立董事应当发表独立意见，经董事会通过后提交股东

　　会审议决定，股东会审议时应提供网络投票系统进行表决，并经出席会议的股东所持表决

　　公司年度盈利但未提出现金利润分配预案的，董事会应说明未进行现金分红的原因、

　　（七）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东分配的现金红利，以

　　第二节内部审计

　　第一百六十六条公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、职责权限、

　　公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

　　第一百六十七条公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等

　　第一百六十八条内部审计机构向董事会负责。

　　内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，

　　应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向

　　第一百六十九条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司

　　根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资。